Spółka komandytowa jest specyficzną spółką osobową prawa handlowego. Składa się z komplementariuszy i komandytariuszy. Komplementariusz i komandytariusz są wspólnikami spółki komandytowej.
Spółka komandytowa różni się tym od pozostałych spółek osobowych, że odpowiedzialność niektórych wspólników jest ograniczona.
Komplementariuszem w spółce komandytowej jest wspólnik, który odpowiada całym majątkiem za zobowiązania spółki, tak jak w pozostałych spółkach osobowych.
Komandytariuszem w spółce komandytowej jest wspólnik, który ponosi ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność komandytariusza ogranicza się do wysokości sumy komandytowej.
Sumą komandytową jest wkład komandytariusza do spółki ustalony w umowie spółki
Warunkiem funkcjonowania spółki komandytowej jest istnienie co najmniej jednego komplementariusza i co najmniej jednego komandytariusza.
Komandytariusz nie prowadzi spraw spółki i nie reprezentuje jej na zewnątrz. Uprawnionymi do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentacji są komplementariusze.
Istotną sprawą jest tutaj obowiązek poinformowania osób trzecich o tym, kto jest komplementariuszem w spółce. W tym celu w nazwie (firmie) spółki należy zamieścić nazwiska komplementariuszy oraz oznaczenie „spółka komandytowa”.
Ma to istotne znaczenie z tego powodu, że osoby trzecie muszą posiadać informacje o tym, z kim mają do czynienia np. zawierając umowę ze spółką. Bowiem mogą zdarzyć się sytuacje, że kontrahent podpisze umowę ze spółką reprezentowaną przez komandytariusza, który ponosi ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Niejako więc działa ze świadomością ponoszenia ograniczonego ryzyka związanego z podpisaniem danej umowy.
Komandytariusz może reprezentować spółkę na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez spółkę. W takiej sytuacji, przed dokonaniem każdej czynności prawnej np. podpisaniem umowy, ma obowiązek ujawnić swoje umocowanie w spółce wobec kontrahenta.
W przypadku działania bez umocowania w zakresie reprezentowania spółki, lub nieujawnienia pełnomocnictwa, odpowiedzialność komandytariusza zostaje rozszerzona w takim zakresie, w jakim odpowiedzialność ponosi komplementariusz w zakresie skutków wynikających z danej czynności prawnej. Np. ze skutków zawarcia danej umowy.
Utrata ograniczenia odpowiedzialności może również nastąpić w przypadku, kiedy komandytariusz zostanie ujawniony w nazwie spółki. Wtedy zostaje traktowany jak komplementariusz, ponieważ osoby trzecie nie mogą być wprowadzane w błąd co do informacji o tym, kto jest uprawniony do reprezentowania spółki i tym samym, kto ponosi pełną odpowiedzialność za skutki podejmowanych czynności prawnych.
Spółka komandytowa jest przeznaczona dla osób, które są zainteresowane jedynie osiąganiem korzyści z posiadanego kapitału. Czyli jeśli ktoś posiada określoną kwotę pieniędzy i jest zainteresowany zainwestowaniem tej kwoty, to może zostać komandytariuszem w spółce komandytowej.
Dlaczego tworzy się tego rodzaju spółki?
Każdy inwestor powinien sobie zdawać sprawę, że inwestowanie może być obarczone określonym poziomem ryzyka. Inwestowanie w działalność gospodarczą jest niewątpliwie podejmowaniem ryzyka na dosyć dużym poziomie.
Ryzyko w przypadku działalności gospodarczej nie ogranicza się wyłącznie do sumy zainwestowanej, lecz rozszerza się na skutki decyzji podejmowanych w czasie prowadzenia biznesu.
Na przykład, ktoś posiada 100 000 zł, które zamierza zainwestować w działalność gospodarczą.
Nie oznacza to, że jeśli działalność okaże się fiaskiem, to ryzykuje stratą najwyżej tej kwoty.
Prowadząc działalność gospodarczą podejmuje się różnego rodzaju ryzykowne decyzje. Załóżmy, że ta kwota została zainwestowana w firmę budowlaną. Firma podpisuje kontrakt na wybudowanie budynku o wartości 10 mln zł. W trakcie realizacji kontraktu okazuje się, że powstało wiele problemów, które uniemożliwiają realizację tego kontraktu. Firma na jego realizację zaciągnęła kredyt w banku. Na skutek problemów z realizacją kontraktu, kontrahent wypowiedział umowę i zażądał kar umownych z tytułu niewykonania w terminie i stwierdzenia usterek.
W rezultacie firma nie tylko nie zarobiła na realizacji kontraktu, ale wszelkie koszty związane z jego realizacją przewyższają uzyskane przychody o 1 milion złotych.
Czyli spółka poniosła stratę w takiej wysokości. Wierzyciele żądają zapłaty tej kwoty.
Tworzy się więc tutaj typowa sytuacja, kiedy ktoś zainwestował 100 000 zł, natomiast ryzyko okazało się 10 – krotnie większe. To nie jest przykład teoretyczny, lecz zwykła codzienność w prowadzeniu firmy.
W takiej sytuacji inwestor może ograniczyć swoje ryzyko, zakładając spółkę komandytową i przyjmując w niej status komandytariusza. Takie rozwiązanie jest dogodne szczególnie dla osób, które nie mają doświadczenia w biznesie i chcą powierzyć swoje pieniądze osobom doświadczonym.
Spółka komandytowa różni się również tym od pozostałych spółek osobowych, że ma obowiązek prowadzić księgi rachunkowe (pełna księgowość).
Pozostałe spółki osobowe mogą prowadzić księgowość w formie podatkowej księgi przychodów i rozchodów za wyjątkiem sytuacji, kiedy ze względu między innymi na przekroczenie obrotów mają również obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych.
Spółka komandytowa jest zobowiązana prowadzić księgo rachunkowe od pierwszego dnia działalności.
To powoduje, że prowadzenie spółki komandytowej jest droższe, niż pozostałych spółek osobowych, dlatego że prowadzenie ksiąg rachunkowych jest znacznie bardziej skomplikowane, niż prowadzenie podatkowej księgi przychodów i rozchodów.
Wspólnikami w spółce komandytowej mogą być zarówno osoby fizyczne, jak też osoby prawne.
W pozostałej części spółka komandytowa jest podobna do pozostałych spółek osobowych.